Funcionamiento del consejo de administración y su estructura

Elegir a un consejero exige valorar qué puede aportar a los desafíos de la empresa. La experiencia previa cuenta, pero debe acompañarse de criterio, preparación y disponibilidad para el papel de miembro del consejo. Para seleccionar bien, conviene entender las funciones del consejo y las capacidades que necesita reunir.

Formar parte de varios consejos y recibir una buena remuneración puede parecer una evolución atractiva al final de una carrera directiva. El problema surge cuando se confunde cobrar por la trayectoria pasada con asumir la responsabilidad de contribuir al futuro de una empresa.

Este artículo toma como referencia las sociedades de capital españolas y distingue las particularidades de las cotizadas cuando corresponde.

Competencias del consejo de administración

Como órgano, el consejo tiene atribuciones de administración y representación de la sociedad dentro del marco legal y estatutario. Entre sus facultades indelegables figuran determinar las políticas y estrategias generales y supervisar los órganos delegados. Estas atribuciones son distintas de las habilidades profesionales de cada consejero. 

Funciones principales del consejo de administración

En la práctica, el consejo debe conectar la estrategia con la supervisión: revisar prioridades, analizar resultados, cuestionar los riesgos asumidos y comprobar que la dirección dispone de recursos y capacidades para ejecutar los planes. Gobernar exige mirar más allá del resultado inmediato y valorar las consecuencias de las decisiones.

Por ejemplo, ante una expansión internacional, su aportación no se limita a respaldar una previsión de ventas. Debe examinar los escenarios, la financiación, el equipo necesario y las condiciones que justificaron revisar la inversión.

Funciones de los consejeros de administración

Cada consejero contribuye a esa tarea colectiva preparando las reuniones, analizando la documentación, solicitando aclaraciones y participando en la deliberación. Su valor se aprecia en la calidad de sus preguntas, en las alternativas que plantea y en el seguimiento de los acuerdos.

Una trayectoria brillante no garantiza esa contribución. Tampoco debería descartarse a un profesional capaz solo porque aún no haya pertenecido a un consejo: alguien tuvo que ofrecer a los actuales consejeros su primera oportunidad.

Tipos de consejeros de administración

En las sociedades cotizadas españolas se distinguen cuatro categorías de miembros del consejo de administración. Esta clasificación no debe trasladarse automáticamente a todas las empresas:

• Ejecutivos: desempeñan funciones de dirección en la sociedad o su grupo.
• Dominicales: están vinculados a participaciones accionariales en los términos previstos legalmente o representan a esos accionistas.
• Independientes: son considerados miembros del consejo que aportan una perspectiva externa valiosa. se designan por sus condiciones personales y profesionales y deben poder actuar sin condicionamientos derivados de determinadas relaciones con la sociedad, su grupo o sus accionistas significativos.
• Otros externos: pueden ser consejeros independientes que aportan una visión objetiva. No son ejecutivos y no encajan en las categorías de dominicales o consejeros independientes.

Competencias y perfiles para seleccionar a los consejeros

La selección debería comenzar por las decisiones difíciles que la empresa prevé afrontar durante los próximos cinco años. Una matriz de competencias permite contrastar esos retos con las capacidades ya presentes en la composición del consejo de administración e identificar lo que falta. Conviene valorar:

No hace falta que cada persona domine todas las áreas. El objetivo es reunir perfiles complementarios con criterio propio, capacidad de diálogo y tiempo suficiente. Para contrastarlos, pueden utilizarse casos de decisiones reales, referencias profesionales y preguntas sobre resultados y aprendizajes.

Quién elige y nombra a los consejeros de administración

Con carácter general, el nombramiento corresponde a la junta general. Existen excepciones legales, como la cooptación para cubrir determinadas vacantes en sociedades anónimas. En cotizadas, la comisión de nombramientos propone a los independientes; para los demás, la propuesta corresponde al consejo y requiere informe de esa comisión. 

Buscar candidatos y evaluar su encaje es una fase distinta del nombramiento formal. Quienes participan en la búsqueda deben ampliar el campo más allá de los nombres habituales y justificar qué aporta cada perfil al consejo concreto.

Responsabilidades de un buen consejo de administración

Los administradores deben actuar con diligencia y lealtad, proteger la información confidencial y evitar conflictos de interés conforme a la ley. El cargo puede generar responsabilidad por daños cuando concurren los requisitos legales; no supone responder automáticamente de cualquier mal resultado empresarial.

Un buen consejo convierte esas exigencias en hábitos: pide información suficiente, cuestiona supuestos, reconoce sus carencias y dedica tiempo a comprender las decisiones. El prestigio personal no sustituye esa preparación.

Composición y organización del consejo de administración

La organización suele articularse en torno a una presidencia, que conduce el trabajo; una secretaría, que apoya su correcto desarrollo; y los demás consejeros. Las comisiones permiten profundizar en materias específicas antes de elevar conclusiones al consejo. La estructura concreta depende del tipo de sociedad y de las normas aplicables a la administración de la sociedad.

En las cotizadas, el Código de buen gobierno de la CNMV aborda el equilibrio de perfiles, la diversidad, la dedicación y las comisiones especializadas en el funcionamiento del consejo. Para seleccionar nuevos miembros, interesa evaluar cómo mejora cada incorporación al conjunto, además de su currículum individual. 

Funcionamiento y toma de decisiones del consejo de administración

Un proceso útil comienza con una agenda clara y documentación enviada con tiempo. Durante la reunión se contrastan datos, escenarios y alternativas; después se adoptan los acuerdos conforme a las reglas de constitución y mayorías aplicables y se documentan en acta. 

La calidad del trabajo también depende del seguimiento. Cada decisión relevante debería traducirse en responsables, plazos e información que permita comprobar su ejecución. Un consejo aporta poco si recibe presentaciones, pero no profundiza en sus supuestos ni revisa lo acordado.

Evaluación del desempeño del consejo de administración

La evaluación debe examinar la calidad de las deliberaciones, la información recibida, la composición, la dedicación y la contribución de sus miembros. La CNMV recomienda a las cotizadas una evaluación anual y apoyo de un consultor externo independiente cada tres años.

El resultado debería convertirse en mejoras concretas: formación, cambios en las agendas, mejor información o nuevos perfiles. La pregunta decisiva es qué decisiones está ayudando a mejorar el consejo. Hay talento valioso fuera de los circuitos habituales; reconocerlo exige evaluar su aportación potencial al funcionamiento del consejo.